? ? ? ? 為貫徹落實黨中央、國務院關于健全國有企業市場化經營機制、提高國有企業活力的決策部署，落實國企改革三年行動有關工作要求，指導符合條件的國有企業靈活開展多種方式的中長期激勵機制，規范實施超額利潤分享機制,根據《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《關于印發〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發研究〔2018〕70號）、《關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《關于印發〈百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發〔2019〕2號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業和地方國有企業相關工作實踐，制定本操作指引。?

? ? ? ? 鼓勵商業一類“雙百企業”“科改示范企業”（以下簡稱為“企業”，含其所屬各級子企業，下同），以價值創造為導向，聚焦關鍵崗位核心人才，參考本操作指引，建立超額利潤分享機制。本操作指引印發前，已根據黨中央、國務院有關文件精神和政策規定，在本企業推行超額利潤分享機制的，可以按照“孰優”原則參考本操作指引完善相關工作。

一、基本概念和應用原則

（一）基本概念。

本操作指引所稱超額利潤分享機制，是指企業綜合考慮戰略規劃、業績考核指標、歷史經營數據和本行業平均利潤水平，合理設定目標利潤，并以企業實際利潤超出目標利潤的部分作為超額利潤，按約定比例提取超額利潤分享額，分配給激勵對象的一種中長期激勵方式。其中，目標利潤是指企業為特定年度設定的預期利潤值。

（二）應用原則。

企業在推行超額利潤分享機制時，一般應把握以下原則：

一是戰略引領。企業推行超額利潤分享機制應以企業實現戰略規劃為目標，避免追求短期效應。

二是市場導向。超額利潤分享機制要以要素市場化配置為導向，體現生產要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬原則。

三是增量激勵。企業推行超額利潤分享機制應以創造利潤增量為基礎，以增量價值分配為核心，實現有效激勵。

二、適用條件和工作職責

（一）適用條件。

推行超額利潤分享機制的企業一般應具備以下條件：

1.商業一類企業；

2.企業戰略清晰，中長期發展目標明確；

3.《超額利潤分享方案》制定當年已實現利潤以及年初未分配利潤為正值；

4.法人治理結構健全，人力資源管理基礎完善；

5.建立了規范的財務管理制度，近三年沒有因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。

（二）工作職責。

本企業負責制定《超額利潤分享方案》《超額利潤分享實施細則》（以下簡稱《實施細則》）和《超額利潤分享兌現方案》（以下簡稱《兌現方案》）。

企業的控股股東（含國有獨資公司的國有股東，下同）負責審核把關企業《超額利潤分享方案》《實施細則》和《兌現方案》，其中《超額利潤分享方案》報中央企業集團公司、地方國資委監管一級企業履行相關決策程序。國有資本投資、運營公司可以授權所出資企業審批其子企業的《超額利潤分享方案》，并報國有資本投資、運營公司備案。

地方國資委監管一級企業，其《超額利潤分享方案》由地方國資委負責審核把關。

三、基本操作流程

企業推行超額利潤分享機制，一般應履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

企業應結合實際制定《超額利潤分享方案》，該方案一般以三年為一個周期，主要包括以下內容：企業基本情況、可行性分析、確定激勵對象的原則和標準、設定目標利潤的原則和標準、分享比例、實施及兌現流程、約束條件和退出規定、監督管理和組織保障等。

制定《超額利潤分享方案》時，應以公示、召開職工代表大會等方式充分聽取職工意見，履行企業內部民主決策程序?！冻~利潤分享方案》制定后，企業應按照“三重一大”決策機制及有關規定，按出資關系報中央企業集團公司、地方國資委監管一級企業、控股股東（適用于國有資本投資、運營公司）或地方國資委同意。

（二）制定《實施細則》。

《超額利潤分享方案》經審核同意后，企業一般每年年初制定《實施細則》，確定當年目標利潤，報控股股東同意。如遇不可抗力影響或其他特殊情況時，經控股股東同意，可對目標利潤進行一次調整。

《實施細則》一般應與企業當年經營業績考核方案同步制定，相互關聯和匹配。

（三）制定《兌現方案》。

企業一般于次年上半年開展經營業績考核，同步根據經審計的經營業績結果等情況，核算年度超額利潤、超額利潤分享額和激勵對象個人分享所得額，并據此制定《兌現方案》，報控股股東同意。

上年度《兌現方案》和本年度《實施細則》一般可同步制定并履行相關決策審批的程序。

（四）實施兌現。

企業根據經審核同意的《兌現方案》實施兌現，并將實際兌現結果報控股股東備案。

四、確定激勵對象相關環節操作要點

激勵對象一般為與本企業簽訂勞動合同，在該崗位上連續工作 1年以上，對企業經營業績和持續發展有直接重要影響的管理、技術、營銷、業務等核心骨干人才，且一般每一期激勵人數不超過企業在崗職工總數的 30%。

集團公司或控股股東相關人員在本企業兼職的，按其主要履職的崗位職責、實際履職時間等因素綜合確定是否可參與本企業超額利潤分享機制。合乎條件的僅可在一家企業參與超額利潤分享機制。

企業外部董事、獨立董事、監事不得參與超額利潤分享機制。

實施超額利潤分享機制的企業，一般不在同期對同一對象開展崗位分紅等現金類中長期激勵機制。

五、設定目標利潤相關環節操作要點

企業在設定目標利潤時，應與戰略規劃充分銜接，年度目標利潤原則上不低于以下利潤水平的高者：

1.企業的利潤考核目標；

2.按照企業上一年凈資產收益率計算的利潤水平；

3.企業近三年平均利潤；

4.按照行業平均凈資產收益率計算的利潤水平。

企業設定目標利潤時，可以根據實際情況選取利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤等指標。 確定本行業平均利潤水平時一般應選取境內外可比的對標企業（以下簡稱對標組）。對標組選取依據、范圍等情況應在《超額利潤分享方案》中說明。

六、確定超額利潤分享額相關環節操作要點

（一）確定超額利潤。

年度超額利潤為企業當年實際利潤與目標利潤的差額。

確定時一般應考慮剔除以下因素影響：

1.重大資產處置等行為導致的本年度非經營性收益；

2.并購、重組等行為導致的本年度利潤變化；

3.會計政策和會計估計變更導致的本年度利潤變化；

4.外部政策性因素導致的本年度利潤變化；

5.負責審批的單位認為其他應予考慮的剔除因素。

對科技進步要求高的企業，在計算超額利潤時，可將研發投入視同利潤加回。

（二）確定分享比例。

年度超額利潤分享額一般不超過超額利潤的 30%。

企業高級管理人員（或經營班子）崗位合計所獲得的超額利潤分享比例一般不超過超額利潤分享額的 30%，其他額度應根據崗位貢獻系數或個人績效考核結果分配給核心骨干人才，重點向作出突出貢獻的科技人才和關鍵科研崗位傾斜。

企業可以在《超額利潤分享方案》中針對不同業務特點，確定差異化的超額利潤分享比例。具體可采用統一比例或累進計提等不同方法。

七、實施兌現相關環節操作要點

（一）兌現方式。

超額利潤分享額在工資總額中列支，一般采用遞延方式予以兌現，分三年兌現完畢。由企業根據經營情況，確定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所產生的個人所得稅由激勵對象個人承擔。

計劃期（三年）內企業凈利潤一般應保持穩健增長，若出現大幅遞減或虧損，審核單位有權對上一年度超額利潤分享額未兌現部分進行扣減，并對已兌現部分進行追回。

（二）退出條件。

企業《超額利潤分享方案》實施期間，激勵對象因調動、退休、工傷、喪失民事行為能力、死亡等客觀原因與企業解除或終止勞動關系，按照其在崗位任職時間比例（年度任職日/年度總工作日）兌現。以前年度未兌現部分，可按遞延支付相關安排予以支付。

激勵對象出現下列情況之一，不得繼續參與超額利潤分享兌現，以前年度遞延支付部分，不再支付：

1.個人績效考核不合格；

2.違反企業管理制度受到重大處分；

3.因違紀違法行為受到相關部門處理；

4.對重大決策失誤、重大資產損失、重大安全事故等負 有責任；

5.本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同；

6.負責審批的單位認為其它不得繼續參與超額利潤分享兌現的情況。

（三）終止實施。

企業出現以下情況之一，應終止實施《超額利潤分享方案》：

1.當年出現虧損；

2.出現重大風險事故、重大安全及質量事故或違規違紀等情況；

3.出現主審會計師事務所對企業年度財務報告出具保留意見、否定意見、無法表示意見等非標準審計意見或其它對財務信息公允性產生重大影響的情況；

4.經營性現金流為負或者對企業日常經營活動開展產生重大負面影響的情況；

5.其它不得開展中長期激勵的情況。

八、監督管理相關環節操作要點

企業應建立健全對超額利潤分享機制的監督體系，黨組織、股東會、董事會、監事會等治理主體，以及紀檢監察、巡視巡察、財務、審計等機構根據職責分工，做好監督工作。

對于推行超額利潤分享機制的企業，如經查實存在兌現年度故意違反會計政策或財務制度、弄虛作假等行為的，除應及時終止實施《超額利潤分享方案》外，還應對相關行為發生期間相關人員已兌現的超額利潤分享所得予以追索扣回，并按照有關規定嚴肅追究相關人員責任。

?

附件 1

超額利潤分享方案（提綱）

《超額利潤分享方案》一般包括但不限于以下內容：?

一、企業基本情況

（一）發展歷程和核心業務

（二）三到五年戰略規劃

（三）近三年財務狀況、經營成果和業績考核結果

（四）集團內部關聯交易情況

二、可行性分析

（一）本行業市場競爭狀態

（二）推行超額利潤分享機制的可行性

三、激勵對象確定的原則和標準

（一）擬納入激勵范圍崗位確定原則

（二）擬納入激勵范圍崗位超額利潤內部分配原則

四、目標利潤確定的原則和標準

（一）未來三年目標利潤規劃指標和主要依據

（二）行業對標企業清單和選取原則

（三）年度目標利潤確定和調整原則

五、超額利潤分享比例

（一）超額利潤分享比例確定原則

（二）超額利潤分享比例

六、實施與兌現

（一）實施與兌現主要流程

（二）遞延支付相關安排

七、約束條件和退出規定

（一）退出條件

（二）終止實施條件

八、監督管理和組織保障

九、其他事項

?

附件 2

超額利潤分享實施細則（提綱）

《超額利潤分享實施細則》一般包括但不限于以下內容：

一、三年目標利潤規劃完成情況

二、年度超額利潤分享適用條件

三、年度目標利潤計算基礎

（一）年度利潤考核目標值

（二）近三年企業實際利潤金額

（三）本行業上年度平均利潤水平

四、年度目標利潤確定

（一）年度目標利潤確定影響因素

（二）年度目標利潤值

（三）年度目標利潤值與三年目標規劃值差異分析

五、年度超額利潤的計算和分配規則

六、其他需說明的特殊事項

?

附件 3

超額利潤分享兌現方案（提綱）

《超額利潤分享兌現方案》一般包括但不限于以下內容：

一、實施兌現可行性

（一）年度實際利潤值

（二）年度經營業績考核結果

（三）年度超額利潤計算結果（四）年度實施兌現可行性二、超額利潤分享額

（一）需要進行利潤調整的影響因素

（二）計算確定超額利潤分享額三、激勵兌現方案

（一）當年激勵對象、分配比例和金額

（二）約束條件和支付計劃

四、備案安排

五、其他事項